Tranh chấp phần vốn góp, cổ đông công ty là tình huống không hiếm gặp: “Tôi góp vốn cùng hai người bạn mở công ty, nhưng nay muốn rút vốn thì bị gây khó dễ, không ai chịu mua lại phần vốn của tôi — tôi phải làm sao?” Đây là một trong những dạng tranh chấp kinh doanh thương mại phổ biến nhưng phức tạp nhất, vì liên quan trực tiếp đến quyền sở hữu và quyền quản lý doanh nghiệp. Bài viết phân tích các hướng xử lý theo quy định pháp luật hiện hành.
Tóm Tắt Nhanh
- Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng phần vốn góp theo Điều 51, Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Một số trường hợp đặc biệt (thành viên qua đời, mất năng lực hành vi dân sự, dùng phần vốn góp trả nợ…) được xử lý theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Tranh chấp giữa công ty với thành viên, cổ đông hoặc giữa các thành viên, cổ đông với nhau thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, hoặc Trọng tài thương mại nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.
- Thời hiệu khởi kiện cần xác định đúng loại quan hệ tranh chấp (hợp đồng góp vốn, tranh chấp nội bộ công ty) để áp dụng đúng quy định.
Mục Lục
1. Các dạng tranh chấp phần vốn góp, cổ đông thường gặp
2. Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
3. Quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác
4. Các trường hợp đặc biệt xử lý phần vốn góp
5. Khi nào nên khởi kiện ra Tòa án?
6. Thẩm quyền giải quyết tranh chấp
7. Câu hỏi thường gặp
1. Các Dạng Tranh Chấp Phần Vốn Góp, Cổ Đông Thường Gặp
Trên thực tế tư vấn, tranh chấp phần vốn góp, cổ đông thường xoay quanh các tình huống: thành viên muốn rút vốn nhưng công ty hoặc các thành viên khác không đồng ý mua lại, không định giá phần vốn góp thỏa đáng; thành viên bị hạn chế quyền tiếp cận thông tin tài chính, sổ sách của công ty; tranh chấp về tư cách thành viên khi có người thực tế góp vốn nhưng không được ghi nhận đúng trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; tranh chấp phân chia lợi nhuận không đúng tỷ lệ vốn góp; hoặc mâu thuẫn trong quản lý, điều hành dẫn đến một bên muốn chấm dứt tư cách thành viên.
2. Quyền Yêu Cầu Công Ty Mua Lại Phần Vốn Góp
Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong một số trường hợp luật định (ví dụ không đồng ý với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về một số vấn đề quan trọng của công ty). Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo yêu cầu hợp lệ, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên theo quy định. Đây là quyền quan trọng giúp thành viên có “lối ra” hợp pháp khi không còn muốn tiếp tục gắn bó với công ty.
3. Quyền Chuyển Nhượng Phần Vốn Góp Cho Người Khác
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp thuộc diện công ty phải mua lại theo Điều 51 hoặc dùng phần vốn góp trả nợ theo quy định, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình, nhưng phải ưu tiên chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán; chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định. Việc không tuân thủ đúng trình tự ưu tiên này là nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp giữa các thành viên.
4. Các Trường Hợp Đặc Biệt Xử Lý Phần Vốn Góp
Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định một số trường hợp đặc biệt: thành viên là cá nhân qua đời thì người thừa kế trở thành thành viên công ty theo quy định (trừ trường hợp có thỏa thuận khác trong Điều lệ); thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền, nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện; thành viên bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện, cơ sở giáo dục bắt buộc; công ty có thể mua lại hoặc thành viên có thể ủy quyền người khác thực hiện quyền, nghĩa vụ; thành viên dùng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp theo một trong các phương thức luật định (trở thành thành viên nếu được các thành viên còn lại chấp thuận, hoặc chào bán, chuyển nhượng phần vốn góp đó).
5. Khi Nào Nên Khởi Kiện Ra Tòa Án?
Không phải mọi bất đồng giữa các thành viên, cổ đông đều cần khởi kiện ngay. Trước khi khởi kiện, nên cân nhắc: đã yêu cầu công ty/thành viên khác thực hiện đúng quyền mua lại, chuyển nhượng theo Điều lệ và quy định pháp luật chưa; đã có văn bản, biên bản họp thể hiện rõ yêu cầu và phản hồi (hoặc không phản hồi) của các bên liên quan chưa; giá trị phần vốn góp tranh chấp có tương xứng với chi phí, thời gian theo đuổi vụ kiện hay không. Khởi kiện là cần thiết khi công ty hoặc các thành viên khác cố tình không thực hiện nghĩa vụ mua lại, không cho tiếp cận thông tin tài chính theo quyền được pháp luật bảo đảm, hoặc có dấu hiệu tẩu tán tài sản, thay đổi cơ cấu sở hữu nhằm gây bất lợi cho thành viên tranh chấp.
6. Thẩm Quyền Giải Quyết Tranh Chấp
Theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tranh chấp giữa công ty với thành viên, cổ đông; tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty có trụ sở (theo mô hình tổ chức Tòa án 2 cấp hiện hành), trừ trường hợp các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ thì tranh chấp được giải quyết tại Trọng tài thương mại.
Ví Dụ Minh Họa
Ví dụ minh họa, không phải vụ việc cụ thể của khách hàng: Ông K góp 30% vốn vào một công ty TNHH hai thành viên cùng hai người bạn. Sau một thời gian mâu thuẫn về định hướng kinh doanh, ông K muốn rút khỏi công ty nhưng hai thành viên còn lại từ chối mua lại phần vốn góp và cũng không đồng ý cho ông K chuyển nhượng cho người ngoài. Theo Điều 51, Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, ông K có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong các trường hợp luật định, hoặc chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trước, sau đó mới được chuyển nhượng cho người ngoài nếu các thành viên không mua; nếu công ty và các thành viên vẫn cố tình không thực hiện đúng quyền của ông K, ông K có thể khởi kiện ra Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty có trụ sở theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
7. Câu Hỏi Thường Gặp
Tôi góp vốn bằng tiền mặt nhưng không có giấy tờ ghi nhận rõ ràng, có đòi lại được không?
Vẫn có thể, nhưng sẽ khó khăn hơn trong việc chứng minh. Cần thu thập mọi chứng cứ liên quan (chuyển khoản, tin nhắn, email, biên bản họp, giấy chứng nhận phần vốn góp nếu có) để luật sư đánh giá khả năng chứng minh tư cách thành viên hoặc quyền đòi lại phần vốn đã góp.
Công ty có bắt buộc phải mua lại phần vốn góp của tôi khi tôi yêu cầu không?
Không phải mọi trường hợp yêu cầu đều bắt buộc công ty phải mua lại — chỉ trong các trường hợp cụ thể theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Cần luật sư rà soát cụ thể căn cứ yêu cầu của quý khách có thuộc trường hợp luật định hay không.
Có thể bán phần vốn góp trực tiếp cho người ngoài công ty ngay được không?
Về nguyên tắc phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp trước, chỉ khi các thành viên không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định mới được chuyển nhượng cho người ngoài.
Tranh chấp cổ đông công ty cổ phần có xử lý tương tự công ty TNHH không?
Nguyên tắc thẩm quyền giải quyết (Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015) tương tự, nhưng quy định cụ thể về quyền chuyển nhượng cổ phần, mua lại cổ phần của công ty cổ phần có một số điểm khác biệt so với phần vốn góp công ty TNHH — cần luật sư tư vấn theo đúng loại hình doanh nghiệp cụ thể.
Nếu một thành viên qua đời, người thừa kế có đương nhiên trở thành thành viên công ty không?
Về nguyên tắc có, theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác — cần kiểm tra cụ thể Điều lệ và các thỏa thuận liên quan của công ty.
Kết Luận
Tranh chấp phần vốn góp, cổ đông là loại tranh chấp phức tạp, đòi hỏi hiểu rõ cả quy định của Luật Doanh nghiệp lẫn nội dung Điều lệ, biên bản họp cụ thể của từng công ty. Việc chủ động thu thập chứng cứ và được luật sư đánh giá đúng căn cứ pháp lý ngay từ đầu giúp tăng khả năng bảo vệ quyền lợi hiệu quả, tránh kéo dài tranh chấp gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh. Nếu quý khách đang gặp vướng mắc về phần vốn góp, cổ phần trong công ty, Văn Phòng Luật Sư Uy Tín Đồng Nai sẵn sàng tư vấn.
Xem thêm dịch vụ liên quan: Luật sư tranh chấp kinh doanh thương mại Đồng Nai.
Công ty Luật Chính Danh
Giám đốc: Luật sư Phạm Văn Duẩn
Địa chỉ: 8/4 Nguyễn Du, KP. Bình Thành, Phường Trấn Biên, TP. Đồng Nai
Hotline/Zalo: 0907 399 266 | Email: duanluatsu@gmail.com
Tư vấn miễn phí — Đăng ký tư vấn ngay
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 51, Điều 52, Điều 53); Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 (Điều 30) — tra cứu và đối chiếu qua Thư viện pháp luật.
Tôi góp vốn bằng tiền mặt nhưng không có giấy tờ ghi nhận rõ ràng, có đòi lại được không?
Vẫn có thể, nhưng sẽ khó khăn hơn trong việc chứng minh. Cần thu thập mọi chứng cứ liên quan (chuyển khoản, tin nhắn, email, biên bản họp, giấy chứng nhận phần vốn góp nếu có) để luật sư đánh giá khả năng chứng minh tư cách thành viên hoặc quyền đòi lại phần vốn đã góp.
Công ty có bắt buộc phải mua lại phần vốn góp của tôi khi tôi yêu cầu không?
Không phải mọi trường hợp yêu cầu đều bắt buộc công ty phải mua lại — chỉ trong các trường hợp cụ thể theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Cần luật sư rà soát cụ thể căn cứ yêu cầu của quý khách có thuộc trường hợp luật định hay không.
Có thể bán phần vốn góp trực tiếp cho người ngoài công ty ngay được không?
Về nguyên tắc phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp trước, chỉ khi các thành viên không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định mới được chuyển nhượng cho người ngoài.
Tranh chấp cổ đông công ty cổ phần có xử lý tương tự công ty TNHH không?
Nguyên tắc thẩm quyền giải quyết (Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015) tương tự, nhưng quy định cụ thể về quyền chuyển nhượng cổ phần, mua lại cổ phần của công ty cổ phần có một số điểm khác biệt so với phần vốn góp công ty TNHH — cần luật sư tư vấn theo đúng loại hình doanh nghiệp cụ thể.
Nếu một thành viên qua đời, người thừa kế có đương nhiên trở thành thành viên công ty không?
Về nguyên tắc có, theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác — cần kiểm tra cụ thể Điều lệ và các thỏa thuận liên quan của công ty.