Tranh Chấp Giữa Các Thành Viên Công Ty: Khởi Kiện Ở Đâu, Yêu Cầu Gì

Biên soạn: Luật sư Phạm Văn Duẩn, theo Luật Doanh nghiệp 2020. Mâu thuẫn giữa các thành viên, cổ đông trong một công ty — về quyền điều hành, phân chia lợi nhuận, hay nghi ngờ người quản lý lạm dụng chức vụ — là tình huống khá phổ biến khi công ty phát triển đến một quy mô nhất định. Bài viết phân tích các hướng xử lý hợp pháp khi xảy ra tranh chấp thành viên công ty, từ triệu tập họp đến khởi kiện ra Tòa án.

Nếu đang gặp bế tắc với các thành viên/cổ đông khác hoặc nghi ngờ người quản lý công ty vi phạm nghĩa vụ, hãy liên hệ sớm để được tư vấn hướng xử lý phù hợp. Gọi hotline 0907 399 266 hoặc đến Văn Phòng Luật Sư Uy Tín Đồng Nai để được hỗ trợ.

Tranh chấp thành viên công ty: các dạng phổ biến

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp thường xuất hiện dưới các dạng: mâu thuẫn về quyền điều hành, phân chia lợi nhuận giữa các thành viên công ty TNHH; nghi ngờ Giám đốc/Chủ tịch Hội đồng thành viên lạm dụng chức vụ để tư lợi; thành viên bị cản trở quyền tiếp cận thông tin, tài liệu của công ty; hoặc tranh chấp về tư cách thành viên khi có chuyển nhượng phần vốn góp không đúng thủ tục.

Quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên bất thường

Theo Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty) có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu, thành viên hoặc nhóm thành viên đó có quyền tự triệu tập họp.

Đây là công cụ pháp lý quan trọng khi thành viên thiểu số bị người quản lý “phớt lờ”, không tổ chức họp để giải quyết các vấn đề cấp bách của công ty — tránh tình trạng công ty bị tê liệt hoạt động do mâu thuẫn nội bộ kéo dài.

Quyền khởi kiện người quản lý công ty khi vi phạm nghĩa vụ

Theo Điều 72 (công ty TNHH) và Điều 166 (công ty cổ phần) Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên/cổ đông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc khi người này: không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, chậm trễ hoặc làm trái pháp luật/Điều lệ công ty đối với quyền và nghĩa vụ được giao; hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản, thông tin, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi.

Với công ty cổ phần, điều kiện khởi kiện áp dụng cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% tổng số cổ phần phổ thông trở lên. Chi phí khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty (trừ khi yêu cầu bị bác), và cổ đông/thành viên có quyền được xem xét, trích lục thông tin cần thiết trước và trong quá trình khởi kiện.

Thẩm quyền giải quyết: Tòa án hay Trọng tài thương mại

Tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông có thể được giải quyết tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo Bộ luật Tố tụng dân sự (sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15), hoặc tại Trọng tài thương mại nếu các bên có thỏa thuận trọng tài (lập trước hoặc sau khi phát sinh tranh chấp). Việc chọn Tòa án hay Trọng tài ảnh hưởng lớn tới thời gian, chi phí và tính bảo mật của quá trình giải quyết — nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi quyết định hướng đi.

Một tình huống thực tiễn khi xử lý tranh chấp thành viên công ty (minh họa)

Giả định: một công ty TNHH hai thành viên, thành viên góp 30% vốn phát hiện Giám đốc (đồng thời là thành viên góp 70% vốn) tự ý ký hợp đồng bán tài sản công ty cho người thân với giá thấp hơn thị trường, không thông qua họp Hội đồng thành viên.

Trong tình huống như trên, luật sư thường tư vấn: thành viên 30% vốn có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để làm rõ vụ việc (theo Điều 157); nếu không được giải quyết, có thể khởi kiện Giám đốc theo Điều 72 để yêu cầu bồi thường thiệt hại cho công ty do hành vi lạm dụng chức vụ gây ra.

Rủi ro cần lường trước khi xử lý tranh chấp thành viên công ty

• Không nắm rõ tỷ lệ vốn góp/cổ phần của mình có đủ điều kiện (10% với TNHH, 1% với cổ đông CTCP) để thực hiện quyền yêu cầu triệu tập họp hoặc khởi kiện.
• Thiếu chứng cứ cụ thể về hành vi vi phạm của người quản lý (biên bản họp, hợp đồng, sổ sách kế toán) khi chuẩn bị khởi kiện.
• Chọn sai thẩm quyền giải quyết (Tòa án/Trọng tài) do không kiểm tra kỹ Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận trọng tài đã ký trước đó.

Căn cứ pháp lý áp dụng

Điều 72, 157, 166 Luật Doanh nghiệp 2020; Bộ luật Tố tụng dân sự (sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15). Tham khảo thêm phân tích về quyền khởi kiện người quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020. Xem thêm bài viết về khởi kiện công ty tranh chấp lao động nếu vụ việc của bạn có yếu tố lao động đi kèm.

Câu hỏi thường gặp về tranh chấp thành viên công ty

Thành viên góp vốn ít (dưới 10%) có quyền gì khi bị người quản lý phớt lờ không?
Có thể kết hợp với thành viên khác để đạt tỷ lệ 10% theo Điều 157, hoặc theo Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ thấp hơn.

Khởi kiện người quản lý có cần công ty đồng ý trước không?
Không, thành viên/cổ đông đủ điều kiện có thể tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trực tiếp theo Điều 72/166, không cần sự đồng ý trước của công ty hay người quản lý bị kiện.

Nguồn tham khảo

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Luật số 85/2025/QH15; iluatsu.com — Quyền khởi kiện người quản lý doanh nghiệp; luathungthang.com — Thẩm quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên.

---

Bài viết mang tính chất tham khảo pháp lý chung, không thay thế cho ý kiến tư vấn trực tiếp của luật sư đối với từng trường hợp cụ thể. Mọi thắc mắc, Quý khách vui lòng liên hệ Luật sư Phạm Văn Duẩn — Văn Phòng Luật Sư Uy Tín Đồng Nai qua hotline 0907 399 266 để được hỗ trợ kịp thời.