Biên soạn: Luật sư Phạm Văn Duẩn, theo Luật Doanh nghiệp 2020. Một nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được thông qua không đúng trình tự, hoặc có nội dung vi phạm Điều lệ công ty, có thể gây thiệt hại nghiêm trọng cho cổ đông thiểu số. Bài viết phân tích điều kiện và thời hiệu hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông theo đúng quy định pháp luật hiện hành.
Nếu vừa nhận được một nghị quyết của đại hội đồng cổ đông mà nghi ngờ quy trình thông qua có sai sót, đừng chờ đợi quá lâu vì thời hiệu yêu cầu hủy có giới hạn. Gọi hotline 0907 399 266 hoặc đến Văn Phòng Luật Sư Uy Tín Đồng Nai để được tư vấn kịp thời.
Hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông là gì
Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi nghị quyết đó được thông qua không đúng trình tự, thủ tục hoặc có nội dung vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty.
Ai có quyền yêu cầu: điều kiện về tỷ lệ cổ phần
Theo Điều 151, kết hợp Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn do Điều lệ công ty quy định) có quyền yêu cầu hủy nghị quyết.
So với Luật Doanh nghiệp 2014 (yêu cầu 10% và phải sở hữu liên tục ít nhất 6 tháng), Luật 2020 đã hạ ngưỡng và bỏ yêu cầu về thời gian sở hữu liên tục — tạo điều kiện thuận lợi hơn cho cổ đông thiểu số bảo vệ quyền lợi.
2 căn cứ để yêu cầu hủy nghị quyết
Pháp luật quy định 2 căn cứ chính để yêu cầu hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông: thứ nhất, trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định thông qua nghị quyết đã vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty (trừ trường hợp nghị quyết được thông qua bởi 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết); thứ hai, nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Pháp luật hiện hành không định nghĩa cụ thể thế nào là “vi phạm nghiêm trọng”, nên việc áp dụng thường tùy thuộc vào đánh giá của Tòa án hoặc Trọng tài trong từng vụ việc cụ thể — đây cũng là lý do nên có luật sư hỗ trợ phân tích và chuẩn bị chứng cứ trước khi nộp đơn.
Thời hiệu 90 ngày: tính từ đâu, cần lưu ý gì
Cổ đông phải nộp đơn yêu cầu hủy nghị quyết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Đây là thời hiệu khá ngắn so với nhiều loại tranh chấp dân sự khác, nên cổ đông cần theo dõi sát ngày nhận văn bản và chuẩn bị hồ sơ sớm, tránh để quá thời hạn mà mất quyền yêu cầu.
Nơi giải quyết: Tòa án hay Trọng tài thương mại
Yêu cầu hủy nghị quyết có thể được giải quyết tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền hoặc tại Trọng tài thương mại nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Việc lựa chọn phương thức giải quyết ảnh hưởng tới thời gian xử lý và tính công khai của vụ việc — cổ đông nên kiểm tra kỹ Điều lệ công ty và các thỏa thuận liên quan trước khi quyết định.
Một tình huống thực tiễn khi yêu cầu hủy nghị quyết (minh họa)
Giả định: một cổ đông sở hữu 7% cổ phần phát hiện đại hội đồng cổ đông thường niên đã thông qua nghị quyết tăng vốn điều lệ mà không gửi thông báo họp đúng thời hạn luật định cho tất cả cổ đông, khiến nhiều cổ đông nhỏ không kịp tham dự.
Trong tình huống như trên, luật sư thường tư vấn: thu thập ngay các tài liệu chứng minh vi phạm thủ tục triệu tập họp (thông báo họp, biên bản họp, danh sách cổ đông tham dự); nộp đơn yêu cầu hủy nghị quyết trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, tránh để quá thời hiệu.
Rủi ro cần lường trước khi yêu cầu hủy nghị quyết
- Để quá 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết mới nộp đơn — mất quyền yêu cầu dù vi phạm là có thật.
- Không đủ tỷ lệ 5% cổ phần cần thiết, và không liên kết được với các cổ đông khác để đạt ngưỡng.
- Thiếu chứng cứ cụ thể chứng minh vi phạm trình tự/nội dung, dẫn đến yêu cầu bị Tòa án/Trọng tài bác.
Căn cứ pháp lý áp dụng
Điều 115, 151 Luật Doanh nghiệp 2020. Tham khảo thêm phân tích về điều kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Xem thêm bài viết về tranh chấp giữa các thành viên công ty nếu vụ việc của bạn còn liên quan tới mâu thuẫn với người quản lý.
Câu hỏi thường gặp về hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông
Nghị quyết được 100% cổ phần biểu quyết thông qua có bị hủy vì lỗi thủ tục không?
Không, pháp luật quy định ngoại lệ: nếu nghị quyết được thông qua bởi 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, lỗi về trình tự triệu tập/thông qua sẽ không là căn cứ để hủy.
Cổ đông sở hữu dưới 5% có thể làm gì?
Có thể liên kết với các cổ đông khác để đạt tỷ lệ 5%, hoặc kiểm tra Điều lệ công ty xem có quy định tỷ lệ thấp hơn không.
Nguồn tham khảo
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; thuvienphapluat.vn — Điều kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Bài viết mang tính chất tham khảo pháp lý chung, không thay thế cho ý kiến tư vấn trực tiếp của luật sư đối với từng trường hợp cụ thể. Mọi thắc mắc, Quý khách vui lòng liên hệ Luật sư Phạm Văn Duẩn — Văn Phòng Luật Sư Uy Tín Đồng Nai qua hotline 0907 399 266 để được hỗ trợ kịp thời.