Tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông hoặc liên quan đến vốn góp trong công ty tại Đồng Nai thường được giải quyết tại Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty đặt trụ sở, theo thủ tục tố tụng dân sự về kinh doanh thương mại; thời hiệu khởi kiện phụ thuộc vào loại yêu cầu cụ thể (thường từ 90 ngày đến 3 năm).
Khi Nào Tranh Chấp Doanh Nghiệp Cần Đến Luật Sư Tranh Tụng?
Không phải bất đồng nội bộ nào cũng cần ra Tòa. Nhưng khi các bên đã không còn đối thoại được, khi nghị quyết được ban hành trái trình tự, khi một cổ đông bị gạt khỏi quyền quản lý dù vẫn đứng tên góp vốn, hoặc khi phần vốn góp/cổ phần đã cam kết chuyển nhượng nhưng một bên không thực hiện đúng — đó là lúc vụ việc chuyển từ tư vấn nội bộ sang tố tụng thực sự.
| Dạng tranh chấp | Tình huống thường gặp |
| Tranh chấp giữa các thành viên/cổ đông | Bất đồng về điều hành, phân chia lợi nhuận, quyền biểu quyết; một bên bị gạt khỏi quản lý dù vẫn đứng tên góp vốn |
| Tranh chấp chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần | Bên mua không thanh toán đủ; bên bán không bàn giao đúng tỷ lệ cổ phần đã cam kết; tranh chấp quyền ưu tiên mua |
| Yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên | Trình tự, thủ tục triệu tập hoặc ra nghị quyết vi phạm Điều lệ hoặc Luật Doanh nghiệp; cổ đông/thành viên không được mời họp hợp lệ |
| Tranh chấp quản lý, điều hành nội bộ | Người đại diện theo pháp luật lạm quyền; tài sản công ty bị sử dụng sai mục đích; không công khai sổ sách, báo cáo tài chính |
Tóm Tắt Nhanh
| Tòa án có thẩm quyền | Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty đặt trụ sở chính (Điều 30, Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13, sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15); trọng tài thương mại nếu điều lệ hoặc hợp đồng góp vốn có thỏa thuận trọng tài |
| Thời hiệu | Yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên: thường 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết hoặc biên bản họp (Điều 151 Luật Doanh nghiệp — cần đối chiếu bản hiện hành cho từng vụ việc cụ thể); tranh chấp vốn góp, cổ phần, nội bộ công ty khác: 3 năm theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 nếu không có quy định riêng |
| Án phí dự kiến | Tính theo giá trị tranh chấp (án phí có giá ngạch) đối với yêu cầu đòi lại phần vốn góp/cổ phần, giá trị tài sản; án phí không có giá ngạch đối với yêu cầu hủy nghị quyết, xác nhận tư cách thành viên |
| Chứng cứ cốt lõi | Điều lệ công ty, sổ đăng ký thành viên/cổ đông, biên bản họp và nghị quyết, giấy chứng nhận góp vốn/cổ phần, sao kê chuyển khoản góp vốn, biên bản kiểm phiếu |
Căn Cứ Pháp Lý Áp Dụng
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025), là căn cứ chính về quyền, nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, thủ tục triệu tập họp, điều kiện và thời hạn yêu cầu hủy nghị quyết. Về tố tụng, thẩm quyền và trình tự giải quyết tại Tòa án áp dụng Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13, sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15 — theo đó Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền sơ thẩm đối với phần lớn tranh chấp kinh doanh thương mại, trừ trường hợp có thỏa thuận trọng tài hợp lệ thì áp dụng Luật Trọng tài thương mại.
Thẩm Quyền Giải Quyết Thuộc Về Tòa Án Nào?
Về nguyên tắc, Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty đặt trụ sở chính có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm. Nếu Điều lệ công ty hoặc hợp đồng liên quan (hợp đồng góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần) có điều khoản trọng tài hợp lệ, vụ việc thuộc thẩm quyền của Trung tâm trọng tài thương mại đã thỏa thuận, và Tòa án sẽ từ chối thụ lý nếu bị đơn có yêu cầu áp dụng điều khoản trọng tài trước khi mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ.
Thời Hiệu Khởi Kiện Tranh Chấp Doanh Nghiệp Là Bao Lâu?
Thời hiệu khác nhau theo loại yêu cầu. Yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên có thời hạn ngắn, tính theo ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp — cần tra cứu đúng quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm phát sinh vì đây là thời hiệu rất dễ bị bỏ lỡ. Tranh chấp về vốn góp, cổ phần, tài sản chung của công ty áp dụng thời hiệu khởi kiện chung 3 năm theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, nếu pháp luật chuyên ngành không có quy định khác.
Chứng Cứ Cần Chuẩn Bị Trước Khi Khởi Kiện
- Điều lệ công ty và các bản sửa đổi (nếu có)
- Sổ đăng ký thành viên/cổ đông, giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc cổ phần
- Biên bản họp, nghị quyết, biên bản kiểm phiếu liên quan đến vấn đề tranh chấp
- Chứng từ góp vốn: sao kê chuyển khoản, phiếu thu, biên bản bàn giao tài sản góp vốn
- Văn bản trao đổi, thông báo mời họp (hoặc bằng chứng không được mời họp hợp lệ)
- Báo cáo tài chính, sổ sách kế toán liên quan đến phần tranh chấp (nếu tranh chấp quyền lợi tài chính)
Một Tình Huống Thực Tiễn
Tình huống dưới đây được xây dựng từ các dạng việc phổ biến, đã ẩn danh hoàn toàn, không phải vụ việc cụ thể của khách hàng nào. Một công ty TNHH hai thành viên tại Đồng Nai, sau nhiều năm hoạt động, một thành viên nắm giữ 40% vốn điều lệ bị thành viên còn lại (60% vốn) tự ý tổ chức họp Hội đồng thành viên và ra nghị quyết thay đổi người đại diện theo pháp luật mà không gửi thông báo mời họp hợp lệ. Luật sư tranh tụng rà soát Điều lệ công ty, xác minh quy trình triệu tập họp thực tế, thu thập chứng cứ về việc không được mời họp, từ đó khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên hủy nghị quyết trái trình tự, đồng thời yêu cầu khôi phục quyền quản lý tương ứng với tỷ lệ vốn góp.
Rủi Ro Cần Lường Trước
Tranh chấp nội bộ công ty thường kéo dài vì liên quan đến nhiều tài liệu nội bộ mà một bên có thể không hợp tác cung cấp; việc định giá phần vốn góp/cổ phần khi có tranh chấp thường cần thẩm định giá độc lập, phát sinh thêm thời gian và chi phí; nếu công ty vẫn đang hoạt động trong thời gian tố tụng, các quyết định quản lý gây tranh cãi vẫn có thể tiếp tục được ban hành trừ khi có biện pháp khẩn cấp tạm thời được Tòa án chấp thuận. Luật sư không cam kết kết quả hay thời gian giải quyết cụ thể của Tòa án.
Câu Hỏi Thường Gặp
Cổ đông thiểu số có quyền khởi kiện người quản lý công ty không?
Có. Theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu một tỷ lệ cổ phần nhất định trong thời hạn liên tục theo luật định có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc khi có hành vi vi phạm nghĩa vụ. Cần đối chiếu đúng tỷ lệ sở hữu và thời hạn hiện hành tại thời điểm khởi kiện.
Thời hiệu yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là bao lâu?
Theo nguyên tắc chung tại Luật Doanh nghiệp, thời hạn yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết thường được tính theo ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp. Thời hạn cụ thể cần đối chiếu bản Luật Doanh nghiệp hiện hành tại thời điểm phát sinh tranh chấp vì đây là loại thời hiệu ngắn, dễ bị mất quyền khởi kiện nếu chậm trễ.
Tranh chấp vốn góp có bắt buộc phải qua hòa giải trước khi khởi kiện không?
Pháp luật tố tụng dân sự hiện hành không bắt buộc hòa giải tiền tố tụng đối với tranh chấp kinh doanh thương mại nói chung, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng góp vốn có thỏa thuận riêng về hòa giải hoặc trọng tài. Tòa án vẫn tổ chức phiên hòa giải sau khi thụ lý vụ án theo thủ tục tố tụng dân sự.
Nên khởi kiện ra Tòa án hay đưa ra Trọng tài thương mại?
Nếu Điều lệ công ty hoặc hợp đồng góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có điều khoản trọng tài hợp lệ, tranh chấp phải được giải quyết tại Trọng tài và Tòa án sẽ từ chối thụ lý nếu bị đơn yêu cầu. Nếu không có thỏa thuận trọng tài, thẩm quyền thuộc Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty đặt trụ sở.
Soạn bởi Luật sư Phạm Văn Duẩn — hơn 14 năm kinh nghiệm hành nghề, đối chiếu Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15) và Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 (sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15). Cập nhật: tháng 10/2026. Nội dung mang tính tham khảo chung, không thay thế ý kiến tư vấn trực tiếp cho từng vụ việc cụ thể.